1968년, 과격한 레즈비언이자 작가인 발레리 솔라나스는 수입원도 없이 남의 집 옥상이나 싸구려 호텔에 산다. 그녀 역시 사회에서 소외된 부류였기에 앤디 워홀 공장에 있는 사람들을 만나게 되고 <엉덩이 위에서(Up Your Ass)>라는 자신의 희곡을 그들에게 보여준다. 그때 모리스 지로디아스라는 전복적인 문학 서적 출판가를 만나게 된다.

그 와중에 발레리는 앤디 워홀과 출판업자 모리스 지로디아스가 서로 결탁하여 자신을 방해하고 있다고 의심하게 되고, 이를 해결하기 위해서는 앤디 워홀을 쏘는 것 이외에는 다른 해결책이 없다고 결론내리게 되는데..