1940년, 이태리 파시스트 정권이 제2차 세계대전에 참전하려는 혼란과 감동의 시대. 은퇴한 전직교수인 니노는 18살이나 연하인 미모의 젊은 새 아내 테레사, 그리고 파시스트의 청년 조직인 '검은 샤츠' 당원인 딸 리자와 함께 아름다운 물의 도시 베니스에서 여생을 보낸다. 젊어 한때 니노를 그렇게도 열광시켰던 학문과 지적 세계, 예술과 고상한 인간혼에 대한 깊은 몰입은 이제 늙은 니노에게 있어서 모두 허무한 인생의 과거로 강조 죄어질뿐, 지금은 오직 눈앞의 젊은 아내를 맘껏 사랑하는 것에서 꺼져가는 삶의 의미를 찾으려 한다. 교수의 젊은 아내로서 정숙함과 근면함으로만 교육된 테레사의 생의 세계는 니노의 집요하고도 파격적인 유혹에도 불구하고 좀처럼 허물어지지 않는다.