때는 1930년대 대공황기의 미국. 파산한 한 가족 농장을 지나치던 유랑 극단은 자신의 어머니를 매장할 시간을 벌기 위해 은행에서 보낸 불도저를 필사적으로 저지하고 있는 벤 호킨스를 보게 된다. 벤이 기진맥진해하자 유랑 극단 단원들은 벤을 대신해 미진하나마 격식 있는 장례를 치러준다. 바로 그때 사이렌이 울리고 벤의 발목에 감겨 있던 쇠사슬이 드러난다. 그 쇠사슬은 벤이 바로 유랑 극단 단원들이 찾던 사람임을 알려준다.

장례가 끝난 후, 극단 단장인 난쟁이 샘슨은 단원들에게 탈진해 기절한 벤을 데리고 그곳을 떠날 것을 명령한다. 벤이 의식을 회복하자 샘슨은 자신의 극단에 입단할 것을 설득하지만 벤은 자신을 구해준 사람들에게 두려움을 느끼는데...