조심성 있고 자존심강한 은퇴한 이발사 월터와 떠벌리기 좋아하고 반항적인 전직 선장 프랭크. 두 사람의 공통점이라곤 둘 다 노인이고, 플로리다의 작은 마을에 살다는 것 뿐 성격, 사고방식, 국적 등 모든 것이 다른 사람들이다. 우연히 만나 알게 된 두 사람은 사사건건 괴롭히고 싸우기도 하지만, 서로에게 부족한 부분을 채워주며 우정을 키운다.