평범하고 내성적인 고등학생 ‘피터 파커’, 그는 우연히 방사능에 감염된 거미에 물린다.그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워를 소유하게 된 것이다. 피터는 짝사랑하던 '메리 제인'의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 그 힘을 악의 세력에 대항하는데 쓰기로 결심한다.

한편, 피터의 절친한 친구 해리 오스본의 아버지인 ‘노만 오스본’은 실험 도중 가스에 중독되어 괴력의 악의 화신 ‘그린 고블린’으로 변한다. 그의 출현은 세상을 혼돈에 빠지게 하고, 이 때부터 피터는 감춰뒀던 놀라운 힘을 사용하게 된다.

하지만 엄청난 파워에는 그만큼의 책임이 동반되는데…